Términos del servicio de licencia maestra

CONSIDERANDO que NeuroTracker ha desarrollado varios sistemas y aplicaciones patentados de nivel comercial que utilizan tecnologías neurológicas para mejorar las capacidades cognitivas y el rendimiento humanos;

CONSIDERANDO que NeuroTracker y el Cliente han acordado términos mediante los cuales el Cliente hará uso de diversos productos y tecnologías patentados desarrollados por NeuroTracker, y mediante los cuales NeuroTracker puede prestar servicios al Cliente, todo ello de conformidad con una Orden de Compra ("la PO") acordada por el Partes;

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de la PO, las partes acuerdan lo siguiente, denominándose estos términos como el “Acuerdo” o el “MLST”:

1. Definiciones.
General. Tal como se utilizan en este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los siguientes significados, a menos que el contexto requiera y especifique lo contrario. Ciertos otros términos pueden definirse en otras partes de este Acuerdo.

“

“

"Documentación" significa la documentación que NeuroTracker generalmente proporciona al Cliente, que NeuroTracker puede revisar de vez en cuando, y que puede incluir guías de usuario, manuales, notas de versión y archivos de ayuda en línea proporcionados por NeuroTracker con respecto a la instalación, operación y uso del Sistema y del Software Adicional. A menos que las partes acuerden lo contrario, toda la documentación se proporcionará en inglés.

“Propiedad Intelectual (Derechos)” significa todos los derechos de propiedad intelectual, industrial y otros derechos de propiedad, protegidos o protegibles, bajo las leyes de cualquier país, o cualquier subdivisión política del mismo, incluidos, entre otros, (a) todos los nombres comerciales, imágenes comerciales , marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos, nombres comerciales y otros identificadores; (b) derechos de autor, derechos morales (incluidos los derechos de atribución y derechos de integridad), derechos conexos y derechos conexos; (c) todos los secretos comerciales, invenciones, descubrimientos, dispositivos, procesos, diseños, técnicas, secretos comerciales, ideas, conocimientos técnicos y otra información confidencial o de propiedad exclusiva, ya sea que se lleven a la práctica o no; d) todas las patentes nacionales y extranjeras y los registros, solicitudes, renovaciones, ampliaciones y continuaciones, totales o parciales, de las mismas.

"Información personal" significa toda la información que identifica o puede estar asociada con un individuo en particular, incluidos, entre otros, nombre, número de seguro social, números de tarjetas de crédito/débito, números de ruta bancaria, número de licencia de conducir, números de teléfono, direcciones físicas, direcciones de correo electrónico. , detalles de pedidos y cumplimientos, y otra información personal según lo definido por las leyes y/o regulaciones aplicables.

“Orden de compra” u “PO” significa una descripción escrita de los Entregables y Servicios que proporcionará NeuroTracker, así como las tarifas adeudadas a NeuroTracker por el Cliente, según las partes puedan modificarlas por escrito de vez en cuando. Para que sea efectiva, cualquier modificación a la PO debe constar en una adenda o enmienda escrita que haga referencia a este Acuerdo y sea ejecutada por cada una de las partes.

“Materiales de terceros” significa cualquier código, contenido o material en el que un tercero tenga participación de propiedad o posea derechos de propiedad intelectual. Los Materiales de terceros incluyen software gratuito, shareware o cualquier código fuente abierto y software de código abierto.

“Servicios” significa el desarrollo, modificación, implementación, configuración y otras tareas y servicios de software que debe realizar el Cliente de conformidad con la PO.

"Sistema" o "Sistema NeuroTracker" significa una versión particular y definida de las tecnologías de NeuroTracker que las Partes han acordado que NeuroTracker entregaría, implementaría, personalizaría y/u operaría, en su totalidad o en parte, para el Cliente, como deberá ser. se describirá con más detalle en la PO ejecutada por ambas Partes, que puede incluir cualquiera de los siguientes elementos o combinaciones de los mismos: código fuente, código objeto, arquitectura de software, archivos gráficos, archivos de diseño, invenciones, tecnologías patentadas, secretos comerciales y/o datos particulares. elementos personalizados para el Cliente.

2.
General. De acuerdo con los términos y condiciones de este Acuerdo, NeuroTracker entregará e instalará el Sistema NeuroTracker para el Cliente, y realizará los Servicios y/o proporcionará al Cliente los Entregables descritos en la OC, incluida la OC inicial ejecutada por las Partes. Los sistemas, entregables y/o servicios adicionales deseados por el Cliente, si los hubiera, requerirán la ejecución de una nueva orden de compra que se convertirá en un anexo a este Acuerdo y deberá estar firmada y fechada por ambas partes. A menos que se especifique lo contrario en una OC, los Servicios se prestarán en Canadá.

Órdenes de compra. La PO, o cualquier PO ejecutada posteriormente, deberá contener una descripción escrita del proyecto que especifique el Sistema NeuroTracker, incluidos los procedimientos de entrega, prueba y aceptación que involucran el Sistema, los Entregables y los Servicios y las tarifas que el Cliente deberá pagar a NeuroTracker. La orden de compra incluirá descripciones específicas de cada Entregable y Servicios o fase de los mismos que se realizarán en el lugar especificado y acordado por las Partes. Si hay un conflicto entre cualquier término de este Acuerdo y una OC, prevalecerán los términos de la OC. Una PO solo se considerará aplicable entre las Partes y sujeta al presente Acuerdo si está debidamente firmada o acordada digitalmente por ambas Partes.

No Exclusividad. Este no es un Acuerdo exclusivo para ninguna de las Partes y no: (a) obliga al Cliente a utilizar los Sistemas o Servicios de NeuroTracker, ni (b) impide que NeuroTracker ofrezca sus Sistemas y Servicios a terceros. Su intención es establecer un marco mediante el cual el Cliente pueda solicitar Sistemas, Entregables y/o Servicios de NeuroTracker mediante la celebración de órdenes de compra con NeuroTracker caso por caso.

3. Contraprestación y Pago.
Facturación y Pago. NeuroTracker facturará al Cliente y el Cliente pagará a NeuroTracker una tarifa por el monto y de acuerdo con el cronograma establecido en la orden de compra correspondiente. El Cliente deberá pagar el monto total adeudado dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la factura por parte del Cliente. Todas las tarifas y pagos se realizarán en moneda canadiense, a menos que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. Las facturas a pagar en moneda extranjera deben contener instrucciones de transferencia bancaria. NeuroTracker puede cobrar intereses sobre cualquier factura que permanezca impaga durante más de treinta (30) días desde su recepción a una tasa del medio por ciento (0,5%) mensual o la tasa más alta permitida por la ley de Quebec, lo que sea menor. Si hay una disputa de buena fe con respecto a una parte de una factura, el Cliente proporcionará notificación y detalles de la disputa dentro de un período de tiempo razonable y pagará de inmediato la parte no disputada según lo dispuesto en este Acuerdo.

Impuestos. Las tarifas de NeuroTracker no incluyen los impuestos aplicables sobre ventas, bienes, servicios, consumo o valor agregado. Cada Parte será responsable de sus propios impuestos sobre la renta, impuestos sobre los ingresos brutos, impuestos sobre el empleo y impuestos sobre la propiedad. Las Partes cooperarán de buena fe para minimizar los impuestos en la medida legalmente permitida. NeuroTracker proporcionará detalles fiscales detallados en las facturas según lo solicite razonablemente el Cliente y/o la ley aplicable.

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4. LICENCIA Y Propiedad.
Licencia otorgada al Cliente. Sujeto a los términos de este Acuerdo y la OC, NeuroTracker otorga al Cliente una licencia mundial perpetua, no exclusiva y libre de regalías para usar, explotar, copiar, reproducir, fabricar, distribuir, exportar, mostrar y ejecutar el Sistema NeuroTracker. y/o los Entregables, incluido cualquier Material de terceros incorporado en los mismos en el curso de las actividades comerciales del Cliente. El Cliente acepta que, independientemente de lo dispuesto en este Acuerdo, no se impedirá a NeuroTracker utilizar su Propiedad Intelectual o cualquier otra Propiedad Intelectual concebida o desarrollada en el futuro independientemente de los Servicios proporcionados en virtud del presente, o en el contexto de un acuerdo con un tercero, incluido sin limitación, su arquitectura y metodología, para sus otros clientes, o cualquier cliente potencial, siempre que dicho uso no viole las obligaciones de confidencialidad de NeuroTracker con el Cliente o los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente.

Derechos de propiedad intelectual. A menos que se especifique lo contrario por escrito, todos los derechos de propiedad intelectual sobre el sistema NeuroTracker, los servicios y los productos, excluyendo la propiedad intelectual preexistente y/o la información confidencial del Cliente, serán propiedad de NeuroTracker. La Propiedad Intelectual Preexistente del Cliente se definirá como cualquier derecho de Propiedad Intelectual propiedad del Cliente independientemente del Sistema NeuroTracker, los Servicios y/o los Entregables. Cualquier derecho de Propiedad Intelectual sobre cualquier modificación, mejora, mejora, trabajo derivado o alteración realizada al Sistema NeuroTracker y/o los Entregables por el Cliente (en adelante, una "Mejora"), será propiedad única y exclusiva de NeuroTracker y el Cliente. por la presente otorga a NeuroTracker el derecho único y exclusivo de realizar cualquier reclamo de propiedad y/o buscar obtener cualquier registro de Propiedad Intelectual reconocida por ley sobre dichas Mejoras, a nivel mundial. En caso de que una Mejora haya sido desarrollada únicamente por el Cliente, NeuroTracker deberá, desde el momento de la creación de dicha Mejora, otorgar al Cliente una licencia perpetua, no exclusiva, libre de regalías y mundial para usar, explotar, copiar, reproducir, fabricar y distribuir. , exportar, mostrar y realizar dicha Mejora, sin tener que pagar ninguna tarifa o regalía adicional a NeuroTracker. Las Partes solo estarán autorizadas a utilizar las marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de diseño o logotipos de cada una de una manera previamente autorizada en una orden de compra aplicable entre ellas, y el Cliente no eliminará ningún aviso de propiedad intelectual instalado por NeuroTracker en el Sistema y /o Entregables sin el consentimiento previo por escrito de NeuroTracker.

Restricciones de uso. El Cliente reconoce que el Sistema NeuroTracker contiene material protegido por derechos de autor, secretos comerciales y otra información patentada de NeuroTracker y sus licenciantes y, como tal, está protegido por leyes de derechos de autor, tratados internacionales de derechos de autor, leyes de secretos comerciales y otras leyes de propiedad intelectual aplicables. El Cliente acepta que no permitirá, ni permitirá que ninguna persona o entidad bajo su control:
(i) descompilar, "desbloquear", realizar ingeniería inversa, desmontar o traducir de otro modo las versiones de código objeto del Sistema NeuroTracker a una forma perceptible por humanos. , excepto lo permitido por la ley aplicable);
(ii) rastrear, descubrir, replicar o utilizar el código fuente a partir del cual se puede generar dicho código objeto; o
(iii) salvo que se establezca expresamente en este documento, modificar o realizar trabajos derivados del Sistema NeuroTracker. El Cliente además acepta que no eliminará, alterará, cubrirá ni oscurecerá ningún aviso de confidencialidad, secreto comercial, propiedad o derechos de autor, marcas comerciales, propiedad, patente u otras marcas o diseños identificativos de cualquier componente del Sistema NeuroTracker y reproducirá e incluirá en todas las copias del Sistema NeuroTracker.

5. Declaraciones, Garantías y Descargos de Responsabilidad.
Declaraciones y Garantías Generales de las Partes. Las Partes por el presente declaran y garantizan mutuamente que:
(a) Autoridad; Sin conflicto. Tienen pleno poder y autoridad para celebrar y ejecutar este Acuerdo, otorgar las licencias previstas en este Acuerdo y que la ejecución y entrega de este Acuerdo ha sido debidamente autorizada. Este Acuerdo no viola ninguna ley ni incumple ningún otro Acuerdo del que cualquiera de las Partes sea parte o esté obligada a hacerlo.
(b) Sin infracción. El Sistema NeuroTracker y/o los Entregables no infringen ni se apropian indebidamente de los Derechos de propiedad intelectual de terceros. NeuroTracker tiene derechos, títulos e intereses suficientes sobre NeuroTracker y los Entregables para celebrar y ejecutar este Acuerdo y otorgar los derechos y licencias en este Acuerdo. Cualquier elemento que el Cliente pueda solicitar que NeuroTracker se integre en el Sistema NeuroTracker y/o los Entregables no infringirá ni se apropiará indebidamente de los Derechos de propiedad intelectual de terceros; y
(c) Cumplimiento de las Leyes. Deberán cumplir con todas las leyes, ordenanzas y regulaciones federales, estatales y locales aplicables a sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.
(d) Garantía. Durante un período de doce (12) meses desde la aceptación por parte del Cliente (el “Período de Garantía”), (A) el Sistema y los Entregables, incluidos los Materiales de Terceros incorporados a los Entregables, funcionarán correctamente cuando se instalen correctamente y en condiciones de uso normal y funcionará de acuerdo con la Documentación, y (B) cualquier medio en el que se instale cualquier parte del Sistema o los Entregables, incluidos los Materiales de terceros incorporados en el mismo, se entregue estará libre de defectos materiales en diseño, mano de obra y materiales. NeuroTracker se compromete a reparar, reparar y/o reemplazar cualquier parte del Sistema o los Entregables que no cumpla con la presente subsección durante el Período de Garantía, todo dentro de un plazo de tiempo razonable después de la recepción de una notificación por escrito por parte del Cliente que detalla la supuesta falla. .

Descargo de responsabilidad. SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTE ACUERDO, AMBAS PARTES RECHAZAN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, CONDICIONES, RECLAMACIONES O DECLARACIONES, YA SEA EXPRESAS, IMPLÍCITAS O LEGALES, CON RESPECTO A LOS ENTREGABLES, INCLUYENDO CONDICIONES IMPLÍCITAS O GARANTÍAS DE CALIDAD, RENDIMIENTO, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR.

6. Limitación de Responsabilidad.
Excepto por las responsabilidades que surjan de las indemnizaciones contenidas en la presente Sección a continuación, el incumplimiento por parte del Cliente de la Propiedad Intelectual de NeuroTracker o la confidencialidad, en cuyo caso la presente limitación no se aplicará, la responsabilidad de cada parte por un reclamo de cualquier naturaleza que surja de este Acuerdo, independientemente Independientemente de si el reclamo se basa en un contrato, agravio, responsabilidad estricta o de otro tipo, no excederá los honorarios pagados por el Cliente a NeuroTracker de conformidad con este Acuerdo.

Exención de Responsabilidades. EXCEPTO POR LAS RESPONSABILIDADES QUE SURJAN DE (A) LA NEGLIGENCIA GRAVE, IMPRUDENCIA O MALA CONDUCTA intencional DE UNA PARTE, (B) UNA VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL O DE CONFIDENCIALIDAD DE NEUROTRACKER, O (C) LAS INDEMNIZACIONES MUTUAS DE LAS PARTES CONTENIDAS EN ESTE ACUERDO, NINGUNA DE LAS PARTES SER RESPONSABLE DE CUALQUIER DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA O DE OTRA MANERA, INCLUSO SI DICHA PARTE HABIERA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS.

7. Indemnizaciones.
Indemnización Mutua. Las partes indemnizarán, defenderán y eximirán de responsabilidad a cada otra, a sus matrices, subsidiarias, afiliadas, funcionarios, directores, empleados, representantes, principales (socios, accionistas o titulares de una participación accionaria, según sea el caso) y agentes de y contra todos los reclamos, acciones, responsabilidades, daños, pérdidas, sentencias, multas, sanciones, costos y gastos, incluidos los honorarios de abogados, en cada caso que sean presentados por terceros y que surjan de cualquier muerte real o supuesta de una persona o lesión a cualquier persona, o pérdida o daño a cualquier propiedad personal real o tangible que supuestamente resulte en su totalidad o en parte, debido a la negligencia o mala conducta intencional de los empleados o agentes de la parte indemnizadora en el desempeño o recepción de los Servicios o mientras se encuentra en las instalaciones de la otra parte. Las partes renuncian a cualquier inmunidad que puedan disfrutar en virtud de las leyes estatales de compensación laboral en la medida en que dichas leyes puedan utilizarse como defensa en cualquier reclamación de indemnización en virtud de esta sección.

Indemnización por propiedad intelectual de NeuroTracker. NeuroTracker indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Cliente, sus matrices, subsidiarias, afiliadas, funcionarios, directores, empleados, representantes y agentes de y contra todos los reclamos, acciones, responsabilidades, daños, pérdidas, sentencias, multas, sanciones, costos y gastos. , incluidos los honorarios de abogados, en cada caso que sean presentados por terceros y que surjan de cualquier infracción, apropiación indebida u otra violación real o supuesta de los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero por parte del El Sistema NeuroTracker y/o los Entregables o Servicios, incluido cualquier Material de Terceros incorporado a los Entregables, proporcionados por NeuroTracker. Si se considera que el Sistema NeuroTracker o cualquier Entregable infringe, NeuroTracker, a su cargo
, (a) obtendrá el derecho del Cliente a continuar usándolo,
(b) lo reemplazará con un equivalente que no infrinja, o
(c) lo modificará para que no sea infractor.
Si ninguna de estas alternativas es comercialmente razonable, NeuroTracker ordenará la devolución del Sistema y el Entregable.

Proceso de Indemnización. En el caso de un reclamo de indemnización conforme a la presente Sección, las partes deberán cumplir con lo siguiente: (a) la parte indemnizada deberá proporcionar a la parte indemnizadora una notificación por escrito de dicho reclamo dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la recepción por parte de la parte indemnizada de notificación de dicha reclamación, siempre que, sin embargo, la falta de notificación de una reclamación sólo mitigará las obligaciones de la parte indemnizadora en virtud de la presente Sección en la medida en que la parte indemnizadora se encuentre en desventaja por dicha demora; (b) la parte indemnizada otorgará a la parte indemnizadora, y la parte indemnizadora tendrá, el derecho exclusivo de defender dicho reclamo y llegar a acuerdos al respecto a su propia discreción; (c) la parte indemnizada no resolverá ni transigirá en dicha reclamación, excepto con el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizadora; y (d) la parte indemnizada brindará, a expensas de la parte indemnizadora, la asistencia e información que la parte indemnizadora pueda razonablemente requerir para resolver u oponerse a dichas reclamaciones. La parte indemnizada podrá, sin embargo, participar en la defensa o resolución de dicha reclamación por su propia cuenta y con su propia elección de abogado.

Exclusiones. Sin embargo, NeuroTracker no indemnizará al Cliente en la medida en que el reclamo de infracción sea causado por: (a) la modificación del Sistema o Entregable por parte del Cliente sin el permiso o la asistencia de NeuroTracker donde la infracción no habría ocurrido de no ser por dicha modificación, (b ) La falta de uso por parte del Cliente de las correcciones o mejoras puestas a disposición por NeuroTracker dentro de un período de tiempo razonable, siempre que NeuroTracker informe al Cliente que su falta de uso de dichas correcciones o mejoras podría resultar en un reclamo de infracción y proporciona un período de tiempo razonable para que el Cliente implemente dichas correcciones o mejoras; o (c) el uso del Entregable por parte del Cliente en combinación con cualquier hardware, software u otros productos o servicios no suministrados o aprobados por NeuroTracker o especificados en este Acuerdo o cualquier OC o razonablemente previstos para su uso, de una manera que cause la infracción.

La presente Sección no se interpretará en el sentido de hacer a NeuroTracker responsable de ninguna pérdida, daño, responsabilidad o gasto en la medida que resulte de lesiones a terceros o daños a la propiedad en la medida en que sean causados ​​por la negligencia del Cliente o sus agentes o empleados.

8. Confidencialidad.
General. La parte que recibe Información Confidencial (la “Parte Receptora”) puede utilizar Información Confidencial del divulgador de dicha información (el “Divulgador”):
(i) para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; o
(ii) en relación con la relación comercial en curso de las partes.
La Parte Receptora no utilizará ninguna Información Confidencial del Divulgador para ningún propósito que no esté expresamente permitido por este Acuerdo. Cada parte acepta mantener confidencial la Información Confidencial de la otra parte y no revelar dicha Información Confidencial a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin embargo, a cada parte se le permitirá revelar aspectos relevantes de dicha Información Confidencial sólo a sus funcionarios, empleados y contratistas cuando sea necesario para los fines de este Acuerdo, siempre que se haya comprometido a proteger la Información Confidencial al en la misma medida que lo exige este Acuerdo, incluida la aplicación de un deber de confidencialidad no menos restrictivo que las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del presente. La Parte Receptora protegerá la Información Confidencial del divulgador contra el uso, acceso o divulgación no autorizados de la misma manera que la Parte Receptora protege su propia información confidencial o de propiedad de naturaleza similar, pero con un cuidado no menos que razonable. La Parte Receptora tomará medidas inmediatas al enterarse de cualquier uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial del Divulgador, incluido el aviso al Divulgador, a menos que la ley prohíba a la Parte Receptora proporcionar dicho aviso.

Excepciones. Las obligaciones establecidas en la presente Sección no se aplican si y en la medida en que la Parte Receptora establezca que:
(a) la información revelada a la Parte Receptora ya era conocida por la Parte Receptora, sin obligación de mantenerla confidencial;
(b) la Parte Receptora recibió la información de buena fe de un tercero en posesión legal de la misma sin obligación de mantener dicha información confidencial;
(c) la información era de conocimiento público en el momento de su recepción por la Parte Receptora o se ha hecho de conocimiento público por otra causa que no sea un incumplimiento de este Acuerdo; o
(d) la información es desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin el uso de la Información Confidencial de la otra parte.
siempre que, en el caso de (a) a (d) anteriores, dichas circunstancias se demuestren con evidencia escrita de las mismas. Las excepciones anteriores no se aplican a la Información personal. Además, la Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial del Divulgador en la medida en que dicha divulgación sea requerida por ley o por orden de un tribunal u organismo judicial o administrativo similar, siempre que la Parte Receptora haga esfuerzos razonables según las circunstancias para notificar al Divulgador con prontitud y por escrito sobre dichos requisitos para brindarle la oportunidad de obtener dichas órdenes de protección u otras medidas que el tribunal competente u otra entidad pueda otorgar y cooperar con el Divulgador, a solicitud del Divulgador y expensas, en cualquier acción legal para impugnar o limitar el alcance de dicha divulgación requerida.

Divulgación permitida. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este documento, ninguna de las partes divulgará los términos y condiciones del Acuerdo a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto:
(a) según lo requiera cualquier tribunal u otro organismo gubernamental;
(b) según lo exija la ley;
(c) a los abogados de las partes;
(d) de forma confidencial, a contadores, bancos y fuentes de financiación y sus asesores;
(e) en relación con la ejecución del Acuerdo o los derechos bajo el Acuerdo; o
(f) de forma confidencial, en relación con una fusión, adquisición o transacción similar real o propuesta.

Información personal. Sin limitar sus otras obligaciones de Confidencialidad bajo esta sección, las Partes acuerdan que toda la Información Personal sobre los usuarios individuales de cada uno, y cualquier otra información que esté o pueda estar asociada con una persona individual es y seguirá siendo propiedad exclusiva de esa Parte, y será ser tratado como Información Confidencial por el otro. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el uso por parte del Cliente del Sistema NeuroTracker y/o los Entregables o Servicios estará, en todo momento, sujeto al DPPP.

Manejo tras la terminación. Tras la terminación de este Acuerdo y a solicitud del Divulgador, la Parte Receptora devolverá, o si el Divulgador lo solicita, destruirá cualquier Información Confidencial en posesión o control de la Parte Receptora y certificará por escrito al Divulgador que la Parte Receptora ha cumplido plenamente con estos requisitos. La destrucción de información personal significa eliminar de forma segura toda esa información y todas sus copias del sistema del Cliente. Si la información personal está en una base de datos, el Cliente ejecutará un comando de eliminación y no utilizará ninguna eliminación temporal, como un indicador establecido en un valor particular. Si hay información personal en un archivo, el archivo y todas las copias del archivo se eliminarán del medio de almacenamiento. El Cliente deberá registrar qué, cuándo y cómo se eliminaron los datos en cuestión. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Receptora puede conservar una copia de toda la Información Confidencial del Divulgador en la medida necesaria (i) para cumplir con las leyes y regulaciones aplicables y (ii) para ejercer cualquier derecho que sobreviva a la terminación de este Acuerdo.

9.
Término. El plazo de este Acuerdo es de tres (3) años a partir de su Fecha de Entrada en Vigor (el “Plazo”). Antes del vencimiento del Plazo, las Partes podrán acordar mutuamente extender el plazo de este Acuerdo. En ese caso, las Partes firmarán y fecharán una adenda a este Acuerdo extendiendo el plazo (“Plazo Ampliado”). Sin perjuicio de lo anterior, el Plazo no expirará hasta la finalización o terminación de cualquier OC vigente en ese momento.

Término de licencia. El Plazo de Licencia para el Sistema licenciado por NeuroTracker de conformidad con este Acuerdo será perpetuo a menos que se especifique expresamente lo contrario en una

Terminación por defecto de orden de compra aplicable. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo debido al incumplimiento de la otra parte (la "Parte Incumplidora") mediante notificación por escrito a la Parte Incumplidora si la Parte Incumplidora incumple o no cumple con cualquiera de las obligaciones materiales de este Acuerdo. , y dicho incumplimiento no se soluciona dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito de la parte que no incumplió ("Aviso de incumplimiento"), entonces la parte que no incumplió tendrá el derecho (a) de rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito a la Parte Incumplidora y/o (b) hacer uso de todos y cada uno de los demás derechos y recursos a los que pueda tener derecho por ley o equidad.

Terminación por Insolvencia. Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si la otra parte: (a) rescinde o suspende su negocio; (b) se vuelve insolvente, admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a medida que vencen, realiza una cesión en beneficio de los acreedores o queda sujeto al control de un síndico, síndico o autoridad similar; o (c) queda sujeto a cualquier procedimiento de quiebra o insolvencia. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos anteriores, esa parte deberá notificar inmediatamente por escrito a la otra parte de su ocurrencia

Efecto de Terminación. Lo siguiente ocurrirá tras la terminación de este Acuerdo y todas las PO, por cualquiera de las Partes, o su vencimiento:
(a) El Cliente deberá devolver a NeuroTracker todos los papeles, materiales y otros bienes que posea en relación con la ejecución de este Acuerdo;
(b) Se pagará a NeuroTracker por cualquier Entregable no pagado y aceptado hasta la fecha de terminación (basado en una tarifa por hora o, para PO de tarifa fija (si corresponde), de forma prorrateada; y
(c) si el Acuerdo o cualquier PO se rescinde debido al incumplimiento de NeuroTracker, NeuroTracker proporcionará al Cliente, a petición del Cliente y sin cargo adicional, servicios de transición para transferir efectivamente el trabajo a otro proveedor

de Resolución de Disputas que existan entre el Cliente y. NeuroTracker o sus subsidiarias, matrices, afiliados, funcionarios, directores y/o empleados, y surgen de o se relacionan con este Acuerdo o su tema, interpretación, desempeño o cumplimiento (incluido cualquier agravio o reclamo legal) (“Disputa”) será arbitrado en inglés por un árbitro único en Montreal, Quebec, de acuerdo con la Asociación Canadiense de Arbitraje (las “Reglas CAA”) y el fallo sobre el laudo dictado por el árbitro podrá ser dictado por cualquier tribunal que tenga jurisdicción sobre el mismo. Todos los documentos e información relevantes a la Disputa en posesión de cualquiera de las partes se pondrán a disposición de la otra parte a más tardar sesenta (60) días después de que se entregue la demanda de arbitraje, y el árbitro podrá permitir dichas declaraciones u otros descubrimientos que se consideren necesarios. para una audiencia justa. La audiencia no podrá exceder de dos días. El laudo deberá dictarse dentro de los noventa (90) días siguientes a la demanda. Las partes han incluido estos límites de tiempo para acelerar el procedimiento, pero no son jurisdiccionales, y el árbitro puede, por buena causa, permitir prórrogas razonables que no afectarán la validez del laudo. El árbitro puede otorgar medidas cautelares provisionales y definitivas y otros recursos, pero no puede otorgar daños punitivos, ejemplares, triples u otros daños mayores. En la máxima medida permitida por la ley aplicable, ningún arbitraje descrito en este documento se unirá a un arbitraje que involucre a cualquier otra parte, ya sea a través de procedimientos de arbitraje colectivo o de otro modo. En caso de contradicción entre las disposiciones de la presente Sección y las Reglas CAA, prevalecerá la presente Sección. Las limitaciones a los recursos descritos anteriormente pueden considerarse ineficaces en la medida necesaria para preservar la aplicabilidad del acuerdo de arbitraje. Si alguna disposición de este acuerdo de arbitraje se considera inválida o inaplicable, se considerará así en la medida mínima requerida por la ley y todas las demás disposiciones seguirán siendo válidas y ejecutables.

11. Disposiciones Generales.
11.1 Control de Exportaciones. Cada parte seguirá siendo responsable de su cumplimiento de todas las leyes de control de exportaciones y programas de sanciones económicas aplicables relacionados con sus respectivos negocios, instalaciones y la prestación de servicios o productos a terceros.
11.2 No Terceros Beneficiarios. Este Acuerdo es únicamente para el beneficio de las partes del mismo, y nada en este Acuerdo se considerará que crea derechos de beneficiario tercero en cualquier persona o entidad que no sea parte de este Acuerdo.
11.3 Asignación. El Cliente no cederá este Acuerdo ni delegará ninguna obligación en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Costco, que puede otorgarse o denegarse a entera y absoluta discreción de Costco. Cualquier cesión no exime al Cliente de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo o cualquier orden de compra o licencia. Cualquier intento de ceder este Acuerdo o cualquier derecho u obligación en virtud del mismo en violación de la presente Sección será nulo y sin efecto.
11.4 Avisos. A menos que las partes acuerden lo contrario, todas las notificaciones requeridas en virtud de este Acuerdo se considerarán efectivas cuando se reciban y se realicen por escrito mediante (a) entrega personal, (b) mensajería reconocida internacionalmente o (c) correo certificado, con acuse de recibo, en las direcciones especificadas en la orden de compra

‍ Medidas cautelares

Lugar

‍Costas

Divisibilidad

Sin exención; Enmiendas. Este Acuerdo no podrá modificarse excepto mediante un instrumento escrito con fecha posterior firmado en nombre de ambas partes por una persona debidamente autorizada. Ninguna renuncia por cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento o incumplimiento por parte de la otra en virtud de este Acuerdo se interpretará como una renuncia al mismo o a cualquier incumplimiento o incumplimiento posterior, ni ninguna demora u omisión para buscar una reparación o ejercer un derecho se interpretará como una renuncia por parte de una parte de su derecho o recursos con respecto a dicho incumplimiento o incumplimiento.

Contratista independiente. Al cumplir con sus obligaciones en virtud del presente, NeuroTracker actuará en calidad de contratista independiente y no como empleado o agente del Cliente. NeuroTracker reconoce que, como contratista independiente, ni él ni ninguno de sus empleados o contratistas serán elegibles para ningún beneficio de empleado del Cliente, incluidos, entre otros, beneficios de vacaciones, médicos, dentales o de pensión. Ninguna de las partes tendrá ningún derecho o autoridad para asumir o crear obligaciones o para hacer declaraciones o garantías en nombre de cualquier otra parte, ya sea expresa o implícita, o para obligar a la otra parte en ningún aspecto.

Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable en virtud del presente por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente debido a huelgas, disturbios, insurrecciones, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, actos de terrorismo, casos fortuitos, guerra, terremotos, o cualquier otra causa que esté más allá del control razonable de dicha parte. La parte que alega fuerza mayor deberá notificar por escrito inmediatamente el evento y nuevamente al terminar el evento.

No contratación. Ambas partes acuerdan que, durante la vigencia del presente y por un período de un año después de la finalización o terminación de este Acuerdo, ninguna de las partes empleará, hará una oferta de empleo o solicitará a sabiendas a un empleado, ex empleado o agente de la otra parte. quien se sabe que está involucrado en este Acuerdo y la ejecución de los Servicios a continuación, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante la frase anterior, la publicidad de puestos de trabajo disponibles en medios de comunicación masiva o mediante otras prácticas estándar no dirigidas a una persona en particular no se considerará solicitación, y la contratación de personas en respuesta a la misma no se considerará una violación de esta sección.

Encabezados. Los títulos descriptivos de este Acuerdo se insertan únicamente por conveniencia y no constituyen ninguna parte de este Acuerdo.

Contrapartes. Este Acuerdo puede ejecutarse en múltiples copias, cada una de las cuales se considerará original y todas ellas se considerarán como un solo y mismo acuerdo. Este Acuerdo podrá formalizarse por fax, el cual se considerará original.

Acuerdo completo. Este Acuerdo, junto con sus Anexos, cuando corresponda, y cualquier PO adicional, que se incorpora aquí como referencia, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al tema del presente y reemplaza en todos los aspectos todas las propuestas, negociaciones, negociaciones anteriores o contemporáneas. conversaciones, discusiones y acuerdos entre las partes en relación con los Entregables.

NeuroTracker y el Cliente han aceptado los términos del presente CMLST a partir de la fecha de firma de la orden de compra a la que se hace referencia en el presente.